di Carlo Longo
La battaglia per il controllo di Monte dei Paschi di Siena non si combatte più soltanto attraverso offerte, piani industriali e dichiarazioni pubbliche. Intesa Sanpaolo ha portato il confronto sul terreno delle regole, presentando alla Consob un esposto di una trentina di pagine sulle due offerte pubbliche di scambio annunciate da Mps per Banco Bpm e Banca Generali.
L’iniziativa è stata depositata nel giorno della prima riunione della Commissione presieduta da Guido Stazi. Il gruppo guidato da Carlo Messina chiede all’Autorità di vigilanza di verificare sia la correttezza dei tempi con cui Mps ha informato il mercato sia la compatibilità delle iniziative assunte dal Monte con la cosiddetta passivity rule, la disciplina che limita la possibilità per una società sottoposta a un’offerta pubblica di adottare autonomamente misure capaci di ostacolarne il successo.
Occorre essere precisi: l’esposto non equivale a una denuncia penale e non dimostra che Mps abbia violato le norme. È una richiesta formale di accertamento sulla quale dovrà pronunciarsi la Consob. Ma la decisione di Intesa alza considerevolmente il livello dello scontro e mette sotto osservazione l’intera costruzione difensiva elaborata da Siena.
Il primo punto riguarda la comunicazione al mercato. Le indiscrezioni sulle possibili offerte per Banco Bpm e Banca Generali hanno cominciato a circolare il 19 agosto. Il consiglio di amministrazione di Mps le ha approvate il giorno successivo, mentre i comunicati ufficiali sono stati diffusi il 21 agosto, prima dell’apertura della Borsa. Intesa chiede di verificare se, durante questo intervallo, le informazioni siano state gestite nel pieno rispetto degli obblighi previsti per le società quotate.
La questione centrale è però la passivity rule. Le due Ops sono state subordinate da Mps all’autorizzazione dell’assemblea convocata per il 29 ottobre, proprio in applicazione dell’articolo 104 del Testo unico della finanza. Ca’ de Sass domanda tuttavia alla Consob di stabilire se la decisione di promuovere le offerte e gli atti già compiuti per prepararle rientrino nei limiti imposti a una società che si trova sotto offerta.
Le dimensioni della manovra spiegano la durezza dello scontro. Mps ha proposto 1,567 proprie azioni per ogni titolo Banco Bpm, attribuendo all’operazione un valore di 25,3 miliardi di euro, senza alcun premio rispetto alle quotazioni precedenti all’annuncio. Per Banca Generali offre invece 6,958 azioni Mps per ogni titolo, per una valutazione complessiva di 8,7 miliardi e un premio iniziale del 10%. In totale, il progetto vale circa 34 miliardi ed è accompagnato da una distribuzione straordinaria di 4 miliardi agli azionisti del Monte. I termini economici e le condizioni delle offerte mostrano l’ambizione del disegno concepito da Luigi Lovaglio.
Nella versione di Mps non si tratta di una difesa improvvisata, ma della costruzione di un gruppo finanziario diversificato, capace di unire credito commerciale, investment banking, private banking e gestione del risparmio. Banco Bpm garantirebbe massa critica e una maggiore presenza nei territori economicamente più forti; Banca Generali aggiungerebbe una piattaforma di primo piano nel wealth management.
Lovaglio (foto) ha respinto anche l’immagine di una fusione simultanea tra quattro soggetti. In una lettera al Financial Times ha sostenuto che l’integrazione di Mediobanca è già incorporata nel piano industriale e che le due nuove operazioni hanno natura distinta: Banco Bpm rappresenterebbe una tradizionale aggregazione bancaria, mentre Banca Generali sarebbe un’acquisizione complementare nella gestione patrimoniale.
La replica non cancella però i dubbi sulla concreta realizzabilità del progetto. Mps dovrebbe completare l’integrazione di Mediobanca, ottenere l’adesione degli azionisti di Banco Bpm, superare la possibile opposizione di Crédit Agricole e conquistare il consenso di Generali, proprietaria del 50,2% di Banca Generali. A ciò si aggiungono il voto dell’assemblea, le autorizzazioni della Bce e delle altre autorità competenti e il finanziamento delle operazioni previste.
L’Opas di Intesa, pur presentando a sua volta complessità regolatorie, industriali e antitrust, appare al mercato più lineare. Ca’ de Sass dispone di dimensioni, capitale, capacità operativa e una lunga esperienza nelle integrazioni bancarie. Il progetto annunciato a giugno assegna a Mps un valore di 30,6 miliardi e punta alla creazione di un gruppo ancora più competitivo sul piano europeo. Intesa descrive l’operazione come la nascita di un nuovo campione bancario continentale.
Il giudizio più significativo arriva però da Piazza Affari. Nell’ultima seduta considerata, Intesa Sanpaolo e Banco Bpm hanno guadagnato entrambe lo 0,3%, mentre Mps ha perso lo 0,6% e Banca Generali l’1,1%. Generali è invece salita dello 0,96%. Soprattutto, il premio implicito dell’offerta di Intesa su Mps è risalito al 3,2%.
Il dato non costituisce una previsione infallibile. Le quotazioni possono cambiare rapidamente e incorporano aspettative, rischi e strategie speculative. Tuttavia, quando il valore implicito di un’offerta torna positivo, il segnale è abbastanza chiaro: gli investitori attribuiscono una probabilità crescente alla sua realizzazione. Al contrario, la debolezza di Mps e Banca Generali suggerisce che il mercato non consideri ancora pienamente convincente la doppia controffensiva di Lovaglio.
La Borsa sembra dunque distinguere tra l’ambizione di un progetto e la sua effettiva eseguibilità. Il disegno di Mps promette di creare un grande polo nazionale, ma richiede una concatenazione eccezionale di consensi, autorizzazioni e integrazioni industriali. Quello di Intesa appare più definito, sostenuto da un soggetto che possiede mezzi finanziari e organizzativi già proporzionati all’operazione.
L’esposto alla Consob rafforza questa contrapposizione. Intesa non si limita a difendere economicamente la propria offerta: contesta che Mps possa modificare in corsa la natura della società oggetto dell’Opas senza che venga accertato il pieno rispetto delle regole. Siena, dal canto suo, rivendica il diritto di proporre agli azionisti una strada alternativa e di preservare la propria autonomia.
Ora toccherà alla Consob stabilire se le iniziative del Monte siano state comunicate correttamente e se rispettino la passivity rule. Agli azionisti spetterà invece la scelta industriale. Ma un primo verdetto, per quanto provvisorio, è già arrivato: osservando l’andamento dei titoli e il premio tornato sull’Opas, il mercato sembra credere più alla conquista di Siena da parte di Intesa Sanpaolo che alla complessa architettura alternativa progettata da Mps.
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